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福建龙溪轴承(集团)股份有限公司2011年年度报告摘要

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人曾凡沛先生、主管会计工作负责人陈晋辉先生及会计机构负责人(会计主管人员)何惠川先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

2.2 联系人和联系方式

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币

3.2 主要财务指标

3.3 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

§4 股东持股情况和控制框图

4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位:股

4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事会报告

5.1 管理层讨论与分析概要

一、 报告期公司经营情况回顾

过去的一年,受国家宏观调控及欧美债务危机等多重负面因素的影响,我国经济走势前高后低,市场需求大起大落,国内工程机械、重型汽车等公司重点下游配套领域从上半年的过热迅速演变为下半年的过冷,行业需求急转直下。面对严峻的形势和挑战,公司董事会深入贯彻科学发展观,坚持国内国际并行发展的道路,深化市场协作战略,抢抓市场机遇,优化生产组织,加快产能建设,牢牢把握上半年国内工程机械、重型汽车行业需求火爆的有利时机,快速响应市场需求,有效解决顾客要货急、生产任务紧的不利局面,成功化解经营环境恶化的影响;充分发挥产品性价比优势,加大国际市场开拓力度,公司实现国际国内市场互补互促的良性发展局面,出口内销双双创出历史新高;强化内部改革,优化资源配置,推进技术管理创新,加强成本控制,不断提升企业竞争力,有效克服人民币升值、人工成本上涨、原辅材料价格高位运行以及主机市场压价等不利因素,全面完成年初制定的经营目标。

截止2011年12月31日,集团公司实现业务收入84,095万元,利润总额12,661万元,净利润11,112万元,归属母公司所有者权益115,262万元,分别比增25.34%、12.41%、17.73%和-0.59%。

1、报告期内公司主营业务及其经营状况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司的主营业业务是生产、经营关节轴承、深沟球轴承及汽车配件等机械基础件、配套件产品,并分别通过子公司福建省永安轴承有限责任公司(下称"永轴公司")从事AG系列轴承、精密圆锥滚子轴承的生产和经营,子公司福建省三明齿轮箱有限责任公司(下称"三齿公司")从事齿轮及变速箱的生产和经营,子公司金柁汽车转向器有限公司(下称"福建金柁")从事汽车动力转向器的生产和经营,子公司漳州市金驰汽车配件有限公司(下称"金驰公司")从事消声器、自润滑材料和轴套的生产和经营,子公司长沙波德冶金材料有限公司(以下简称"长沙波德")从事冶金材料的生产和销售业务,子公司漳州市金田机械有限公司(以下简称"漳州金田")从事机械、零部件制造与加工。

报告期内,公司设立全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司(以下简称“金昌龙公司”),该公司目前处于筹建阶段,未来主要从事轴承、汽车配件等机械零部件的研发、制造和销售;公司投资5040万元控股福建红旗股份有限公司(以下简称“红旗股份”),红旗股份与本公司同属机械制造业,主要从事电脑针织机械的研发、生产和销售。2012年1月1日起,红旗股份财务会计报表将纳入公司合并报表。

(2)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币

说明:

1)轴承业务收入大幅增长主要是受益于上半年国内市场需求火爆和下半年出口需求快速回升,公司抓住有利时机,快速响应市场,实现增产增收;受销售规模扩大和钢材、人工成本上涨的影响,营业成本也因此大幅提升。

2)轴承销售虽然与去年同比大幅增长,但规模效应被钢材价格、人工成本上升以及主机厂商招标压价等因素所抵减,导致轴承营业利润率略有下降。

3)齿轮和变速箱业务虽然存在钢材价格和劳动力价格上涨的负面因素,但业务收入大幅增长对固定成本的摊销以及产品售价的提高有效消化了生产要素价格的上涨,规模效应导致销售毛利率的回升。

4)汽车配件营业利润率大幅回升的原因主要是金驰公司业务收入提高和金柁公司挖掘成本效益取得明显成效,销售的增长和成本的下降带动了营业利润率的回升。

5)冶金材料营业利润率小幅回落的主要原因是原辅材料价格上涨和人工成本上升。 

(3) 主营业务分地区情况                    单位:元 币种:人民币

(4)主要供应商、客户情况             单位:元 币种:人民币

2、报告期内公司财务状况经营成果分析

(1)资产负债占总资产变动情况分析                单位:元 币种:人民币

1)总资产报告期末1,845,955,238.15元,比报告期初增长6.66%,主要变化项目如下:

a.货币资金的变动主要是报告期公司为应对子公司整体异地搬迁停产影响市场与与通过集团批量采购提升议价能力以降低采购成本影响公司存货储备增加,导致经营活动净现金流减少;而为加快技改项目进度,推进企业发展步伐,购置华安经济开发区土地、收购红旗股份、项目固定资产购置等投资性支出大幅增加。

b.应收票据的变动主要是公司收到的期末未到期汇票比期初减少;其中:母公司库存的未到期承兑汇票减少920万元、子公司永轴公司库存的未到期承兑汇票减少1011万元、三齿公司减少31万元、长沙波德减少54万元。

c.应收账款的变动主要是营业收入增长导致相应的货款资金占用上升,但周转速度却有所加快。其中:母公司增加2717万元、子公司永轴公司增加886万元、三齿公司增加251万元、子公司福建金柁减少24万元、长沙波德增加11万元,合并抵销关联往来1852万元。

d.预付账款的变动主要是预付的材料款与固定资产购置款未结算比期初增加1665万元;其中:母公司预付的材料款与设备购置款结算减少1175万元、子公司永轴公司增加183万元、三齿公司增加550万元、金昌龙公司预付购置土地与设备款增加1844万元。

e.存货的变动主要是为应对子公司整体异地搬迁停产影响市场与通过集团批量采购提升议价能力以降低采购成本的影响,存货储备量比期初增加9508万元;其中:母公司增加储备6027万元,子公司永轴公司增加4111万元、三齿公司减少509元。

f.可供出售金融资产的变动主要是受证券市场低迷的影响,公司持有兴业证券、兴业银行的股票期末按收盘价进行公允价值计量减少10148万元,若未来证券市场复苏价值也将呈回升趋势。

g.长期股权投资的变动主要是公司为加快发展新增收购福建红旗股份有限公司45.65%股权增加5040万元,子公司三齿公司原投资宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司8.4万元已换股为"天地源"调整为可供出售金融资产。

h.固定资产的变动主要是技改项目投入的部分资产和子公司整体异地搬迁资产已交付使用新增固定资产8465万元及当年折旧提取2993万元,同时对部分整体异地搬迁不可移动资产和废旧设备核销处置净减少468万元。

i.在建工程的变动主要是公司加快车用轴承与特种关节轴承技改项目的投资进度,技改项目的设备与基建投入净增加7342万元;其中:母公司在建技改项目净增加2454万元、子公司永轴公司在建技改项目净增加6190万元、三齿公司整体异地搬迁投产在建工程项目净减少989万元。

j.无形资产的变动主要是子公司永轴公司整体异地搬迁取得新厂址土地使用权增加1065万元,而三齿公司整体异地搬迁后交付旧址土地使用权减少365万元,且按年限分期摊销土地使用权149万元。

k.递延所得税资产的变动主要是受期末存货跌价准备增加、跨期费用预提等时间性差异对所得税的影响。

2)负债总额报告期末668,975,425.94元,占总资产的比例为36.24%,比期初增长22.45%,主要变化项目如下:

a.短期借款的变动主要是在银行信贷规模收缩,市场资金成本上升的背景下,为解决子公司融资难,降低融资成本,公司利用闲置资金委托金融机构向子公司提供贷款;同时,为应对子公司整体异地搬迁停产影响市场供货和规避原辅材料涨价的负面影响导致存货储备资金占用增加,致使流动资金借款净增加6,780万元;其中:母公司增加5000万元、子公司永轴公司增加1880万元、三齿公司减少银行流动资金贷款100万元,但三齿公司增加委托贷款2200万元。

b.应付票据的变动主要是报告期末购买材料与设备的未到期银行承兑汇票减少1163万元。其中:母公司以银行承兑汇票购材料与设备未到期金额增加132万元、永轴公司减少79万元、三齿公司减少1216万元。

c.应付账款的变动主要是应付的材料、工程与设备保证金等未结算增加2133万元。其中:母公司增加1972万元、永轴公司增加2617万元、三齿公司减少463万元,合并抵销关联往来减少1852万元。

d.预收款项的变动主要是客户预付购货订金减少308万元。其中:母公司预收客户订货款减少146万元、子公司永轴公司减少50万元、三齿公司减少112万元。

e.应付职工薪酬的变动主要是应交的社保统筹与年终薪酬结算跨期支付影响增加1197万元。其中:母公司社保统筹与年终薪酬跨期支付增加762万元,子公司永轴公司增加112万元、三齿公司增加139万元、漳州金田增加170万元。

f.应交税费的变动主要是设备购置进项抵扣增加导致增值税期末应交金额减少406万元、税款跨期缴纳与子公司永轴公司按25%预缴所得税等因素影响其他税费减少409万元。

g.其他应付款的变动主要是母公司预提跨期结算费用及代扣的个人社保统筹税务通知暂缓缴纳等影响增加568万元。

h.其他流动负债变动主要是母公司收到的专项研发经费资金。

i.一年内到期的非流动负债主要是永轴公司借入1年内到期的技改项目借款。

j.长期借款的变动主要是母公司为加快特种关节轴承技改项目投资进度增加借款4500万元,而子公司永轴公司技改项目借款到期归还500万元。

k.递延所得税负债的变动主要是受证券市场低迷影响,公司持有兴业银行与兴业证券的股票按期末收盘价进行公允价值计量减少,相应对递延所得税款带来影响。

l. 其他非流动负债的变动主要是子公司永轴公司的车用轴承技改项目取得政府土地价差补偿款591万元。

3)股东权益报告期末余额1,176,979,812.20元,占总资产的比例为63.66%,比期初下降0.63%,主要变化项目如下:

a.资本公积的变动主要是受证券市场低迷影响,公司持有兴业银行与兴业证券的股票按期末收盘价进行公允价值计量的税后净减少,若未来证券市场复苏,股票价值也将呈回升趋势。

b.盈余公积的变动主要是按净利润提取10%法定公积金。

c.未分配利润的变动主要是增加当年实现的净利润、扣减提取10%法定公积金及分配2010年度股利3000万元。

(2)利润构成的变动情况分析                 单位:元 币种:人民币

a.营业收入的变动主要是上半年受内需拉动影响,国内工程机械与重型汽车的市场需求旺盛,且下半年出口市场出现恢复性增长导致主营收入增加16279万元;同时,材料与废料出售等其他业务收入增加720万元。其中:轴承行业受工程机械、重型汽车市场需求旺盛与出口市场恢复性增长影响同比增加13241万元,而齿轮及齿轮箱受工程机械市场需求旺盛拉动增加2878万元,其他汽车配件与冶金材料增加160万元。

b.营业成本的变动主要是受营业收入增长相应增加;其中:轴承同比增加8996万元,齿轮及齿轮箱增加2335万元,其他汽车配件与冶金材料减少60万元,材料与废料出售等其他业务成本增加61万元。

c.主营业务税金及附加比上年增加96万元,主要是主营收入增长及新增购置设备抵扣进项税影响增值税税负率降低0.05个百分点的影响。

d.销售费用比上年增加284万元,主要是随着业务量的上升,相应的运费、售后服务费等变动性费用增加,但公司通过采取招投标竞争、包装改进等内部挖潜降耗的措施,使总体费用率水平得到一定幅度的下降。

e.管理费用比上年增加2,517万元,主要是公司为扩大市场份额加大产品研发投入,同时,受主营业务增长的影响,导致管理人员薪酬及附加、税金、业务招待费等变动性费用有所增加。

f.财务费用比上年增加40万元,主要是流动资金贷款规模增加和贷款利率提升,但资金周转效率的提高减少利息净支出19万元,而人民币升值导致汇兑损失增加54万元。

g.资产减值损失比上年增加971万元,主要是受账龄结构变动的影响,坏账准备金提取增加121万元,及报告期末按综合跌价率提取的存货跌价准备比上年增加850万元。

h.投资收益比上年增加421万元,主要是报告期持有兴业证券、兴业银行等可供出售金融资产取得的现金分红有所增加。

i.营业外收入比上年减少181万元,主要是报告期收到的政府补助比上年同期减少。

j.营业外支出比上年增加596万元,主要是报告期子公司异地搬迁政府补偿款转入收益,而搬迁处置相关不动产列入损失。

k.利润总额比上年增加1,398万元,主要是营业收入的大幅增长所带来的毛利贡献,但因受原辅材料涨价、社会人工成本上升、主机厂商招标压价等因素的综合影响,产品盈利能力有所减弱,导致利润增幅小于收入增幅。

l.所得税费用、净利润等指标的变动主要是受以上各因素的综合影响所造成,同时子公司永轴公司与三齿公司获得高新技术企业,报告期享受15%优惠所得税率对企业所得税也产生一定影响。

(3)现金流量变动情况分析                  单位:元 币种:人民币

a.2011年度经营活动产生现金流量净额2,274万元,比上年减少3,276万元;主要是市场需求恢复,货款回笼与相关成本费用支出增加,而为减少子公司整体异地搬迁停产影响市场供货和规避原辅材料涨价所带来的负面影响而增加存货储备9,508万元,同时受营业收入增长的影响,相应的货款资金占用也上升,但应收账款的周转速度却有所加快,综合因素导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润。

b.2011年度投资活动产生现金流量净额-17,264万元,比上年的6,002万元增加支出23,266万元;主要是为加快技改项目投产步伐,促进企业"十二五"发展,固定资产购建投入增加10,274万元,收购红旗股份增加支出5,040万元及子公司的整体异地搬迁补偿款收入比上年同期减少8,592万元。

c.2011年度筹资活动产生现金流量净额7,512万元,比上年的-8,235万元增加15,747万元;主要是在银行信贷规模收缩、市场资金成本上升的背景下,为解决子公司融资难,降低融资成本,公司利用闲置资金委托金融机构向子公司提供贷款,从而导致报告期银行借款净额新增11,275万元,相比上年同期银行借款净额-4,706万元,同比净增加15,981万元;受银行借款增加的影响,利息支出同比增加234万元。

3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析     单位:万元 币种:人民币

(1)福建省永安轴承有限责任公司:截止2011年12月31日资产总额33,350万元,净资产10,873万元,2011年实现销售收入18,527万元,净利润552万元;。

(2)福建省三明齿轮箱有限责任公司:截止2011年12月31日资产总额34,106万元,净资产9,284万元,2011年实现销售收入18,544万元,净利润407万元。

(3)福建金柁汽车转向器有限公司:截止2011年12月31日资产总额1,660万元,净资产450万元,2011年实现销售收入321万元,净利润-100万元。

(4)漳州市金驰汽车配件有限公司:截止2011年12月31日资产总额869万元,净资产614万元,2011年实现销售收入371万元,净利润31万元。

(5)福建省联合轴承有限公司:截止2011年12月31日资产总额资产总额186万元,净资产117万元,2011年实现销售收入317万元,净利润2万元。

(6)长沙波德冶金材料有限公司:截止2011年12月31日资产总额603万元,净资产327万元,2011年实现销售收入531万元,净利润104万元。

(7)漳州金田机械有限公司:截止2011年12月31日资资产总额780万元,净资产293万元,2011年实现销售收入2,901万元,净利润190万元。

(8)福建金昌龙机械科技有限责任公司:该公司为报告期新设立的公司,截止2011年12月31日资产总额3,603万元,净资产3,601万元,2011年实现销售收入0万元,净利润1万元。

此外,报告期未纳入公司合并报表的福建红旗股份有限公司截止2011年12月31日财务状况和经营结果(未经审计):资产总额34,904万元,净资产13,689万元,2011年实现营业收入9,424万元,净利润-64万元。

4、报告期内技术创新情况

公司始终把技术创新摆在生产经营工作的首要位置,2011年母公司研发费用2211.62万元,通过加大技术创新投入,推进企业技术创新步伐,巩固和提升行业竞争优势。

(1)围绕产业政策,加速新产品开发。母公司全年共计开发新产品336种,比增40%,确认图846种,比增17.66%,均创造历史新高,新产品实现年销售收入9169.5万元;永轴公司研发新产品43种,其中,轿车差速器轴承、外套双滚道双列圆锥滚子轴承等车用轴承的成功开发,为拓展汽车市场创造了有利的条件;三齿公司成功开发并配套主机厂的20T压路机桥和螺伞齿轮,18T压路机桥开发基本完成,混合动力汽车变速箱已完成样机试制,进一步优化了产品结构和市场布局。

(2)加强基础应用研究,夯实技术底蕴,在高性能PTFE织物衬垫研究、T型自润滑向心关节轴承自动装配设备的研制、特殊表面处理工艺的研究、钢对钢单缝外圈向心关节轴承自动装配线的研制、向心关节轴承系列产品密封圈结构(材料)工艺技术改进研究、关节轴承螺纹电镀前后尺寸控制方法的研究、双金属堆焊技术研究和大齿圈焊接机器人焊接工艺研究、自动环形焊接工艺与设备研究、关节轴承减摩材料的研究上取得进展。

(3)强化工艺技术改进,推进企业降本增效。围绕产品质量、材料利用率的提升以及企业节能环保,大力开展工艺技术创新,全年技术进步项目立项147个,落实完成97个,项目完成率为66%。

(4)母公司2011年申请并获得发明专利2项、实用新型专利3项,新申请专利10项(其中发明专利8项,实用新型专利2项);永轴公司《高强度低摩擦力矩圆锥滚子轴承》获国家发明专利,并获得2项实用新型专利。

二、公司未来发展展望

1、行业趋势及机遇

步入2012年,金融动荡,经济疲软,国内外宏观形势趋于复杂,企业经营面临压力和挑战。国际市场上,通胀压力、资金回流迫使新兴经济体放缓经济增速,主权债务危机倒逼欧美等西方发达国家收缩财政,试图通过宽松的货币工具走出经济持续低迷的现状;但种种迹象表明,过度依赖流动性不仅难以有效摆脱经济窘境,货币泛滥反而可能加剧国际间贸易摩擦,推高能源等大宗物品价格,引发新一轮通胀;海湾局势动荡给全球经济蒙上阴影,加大经济下行的风险;此外,经济恢复乏力、高失业率以及人民币汇率等问题将加剧贸易保护主义的升级,影响国际间正常贸易,困扰我国对外出口。国内市场上,机遇与挑战并存,"稳增长、控物价、调结构、惠民生、抓改革、促和谐"是今年我国经济发展的主题,国家通过积极的财政政策和稳健的货币政策,调控经济发展的连续性和稳定性,对于公司业务发展而言,有保有压的投资政策将给轴承、齿轮(箱)带来结构性的机会,"惠民生、促消费"也必将为电脑针织业务创造较好的市场环境;但面对宏观调控、GDP目标增速下调的大环境, 市场需求趋于疲软,货币政策微调难以有效改善企业融资难、成本高的问题,直接影响到企业的投资意愿,削弱市场内生性发展动力,加大国内经济运行的压力;此外,钢材能源等原辅材料价格维持高位运行、人民币升值压力、人工成本持续上涨以及主机市场压价等众多负面因素相互叠加,将加大经营的不确定性,压缩企业利润空间。

2、经营目标:面对压力和挑战,公司将深入贯彻科学发展观,以创新贯穿企业发展的主线,在充分保障关节轴承核心优势业务的同时,重点发展滚子轴承、齿轮/变速箱业务,积极培育电脑针织横机、粉末冶金业务,加快十字轴等项目的开发步伐,努力拓展汽车零部件业务,加速转型升级,推动企业科学发展、跨越发展;致力提升子公司市场竞争力,切实有效地增强相关业务的盈利能力,促进企业协调快速发展。

3、新年度经营计划与措施

(1)经营计划:2012年,公司力争实现业务收入人民币10.2亿元,成本费用人民币7.4亿元,如果宏观经济出现重大变化,在半年度报告时将根据经济形势的变化对年度经营目标进行相应的调整。

(2)措施:a、深化实施“大客户、大市场”营销策略,密切跟踪工程机械、重型汽车等重点配套领域的发展动向,优化生产组织,牢牢把握市场机遇,快速响应客户需求;b、把握产业政策,加速航空军工等高端市场和新兴应用领域市场开拓,发挥性价比优势,推进国际市场开发和替代进口步伐;c、调整中小型号关节轴承产品的竞争策略,加大拓销力度,实现规模效应。d、致力新产品研发,推进企业技术创新,重点研制精度高、性能优、寿命长、附加值高的新产品,增强核心竞争力,创造产品溢价力,确保企业盈利空间。e、夯实管理基础,开展精益生产,推进企业降本增效。f、优化集团管控模式,加大子公司整合力度,提升产品质量档次,增强集团整体竞争力。g、加快新项目投资步伐,充分释放产能,力争为企业创造新的增长点。

4、资金需求和使用计划及其来源情况

为保障公司年度经营目标的实现,2012公司资金总需求预计4.6亿元,其中约2.1亿元用于项目投资和技术改造,约2.5亿元用于经营性周转,资金来源为企业自有资金和银行贷款。

5、风险因素及对策

(1)国内市场需求回落的风险

受国家宏观调控政策的影响,政府投资拉动效应减小,企业投资意愿下降,市场内生性增长动力可能被削弱,进而影响到工程机械、重型汽车等公司下游行业的市场需求,导致国内市场需求增速回落。

对策:① 密切跟踪行业需求动向,牢牢把握市场机遇,加强生产组织管理,以优质的产品和周到的服务确保工程机械、重型汽车等传统市场份额不丢失,增量需求不旁落。②调整产品竞争策略,加大拓销力度,实现规模效应。③围绕产业政策,调整营销模式,优化营销布局,加大新客户的开发力度,充分挖掘市场潜力,争取在国家战略性新兴产业和高端市场领域取得新的进展。④充分发挥品牌性价比优势,加强与国际大型跨国公司的业务合作,力争在关节轴承和其他相关领域获得更多的合作机会,拓展企业市场空间和业务领域。⑤加大新项目投资力度,释放新产能,创造新的增长点。

(2)成本上升、毛利率下降的风险

输入性通胀可能继续推高钢材、能源等大宗物资价格,人工成本尚处于上升通道,同时,竞争导致下游主机厂家不断压价等负面因素,将在一定程度上挤压企业利润空间。

对策:①实施全面预算管理,加强成本管理和费用控制,向管理要效益;②推进企业技术创新,大力开展以科技驱动的成本项目攻关活动,不断优化产品设计和工艺开发,严格执行工艺纪律,建立完善标准化作业程序,从生产效率、产品质量、材料能源消耗上持续挖掘成本潜力;③着力开发高技术含量、高附加值的新产品,强化专家型服务,占领高端市场,拓展高端用户,提高产品溢价力,保持企业利润空间;④加强原辅助材料价格走势分析和监控,发挥资金优势,择机采购,降低采购成本;⑤整合采购系统,发挥大宗物资集团规模化采购优势,提高企业议价能力。

(3)人民币持续升值的风险。

公司是出口内销并重,母公司近一半业务收入来自出口市场,人民币汇持续升值压缩出口企业利润空间,削弱国际市场竞争力,对企业经营产生一定的负面影响。

对策:公司将继续跟踪和研究汇率政策,通过有效的汇率风险管理措施,最大限度规避汇率波动风险的影响。①公司有较强的国际贸易风险意识,在长期的合作中已与国内外经销商建立风险共担、利益共享的互利共赢合作机制,这种机制在历次汇率变动中均得到很好的遵循,实现了互利共赢的目标;②强化企业外币管理,缩短汇兑周期,降低汇率波动的影响;③适当使用远期结汇等金融衍生品交易工具,规避人民币升值风险;④采取积极的拓销政策,加大市场开发力度,扩大出口数量,实现规模效益。

(4)红旗股份拖累公司经营业绩的风险

红旗股份2012年会计期间报表将纳入公司度合并报表,若整合措施不力,整合效果不佳,未能改变红旗股份经营亏损状况,将直接影响公司合并经营利润。

对策:①按照增资扩股协议的规定,剥离非主营业务资产,降低负息债务,减少企业负担;②推行激励性营销政策,完善营销渠道建设,加大市场开发力度,加速拖欠货款回笼,缩短新增应收账款回收周期,改善企业经营性现金流量;③从文化认同、组织机构和经营班子建设、内部控制管理、产品研发、物资采购、产能建设、质量管理等方面重整红旗股份经营业务,力争实现扭亏为盈的目标。

5.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述5.1

5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

见前述5.1

§6 财务报告

6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

6.2 本报告期无前期会计差错更正

董事长:曾凡沛

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

2012年4月17日

(2)其他前十名股东中,中国银行-易方达积极成长证券投资基金、中国银行股份有限公司-易方达中小盘股票型证券投资基金、中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金同属易方达系基金,其余机构和自然人投资者未知其关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

比例%

比例%

性质

规模

收入

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

五届十五次董事会决议

暨召开二○一一年度股东大会的公告

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 编号:临2012-007

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

五届十五次董事会决议

暨召开二○一一年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)五届十五次董事会会议通知于2012年4月6日以书面形式发出,会议于2012年4月17日以现场方式召开,应到董事8人,实到董事8人,会议由董事长曾凡沛先生主持召开,会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决,审议通过以下决议:

1. 公司2011年度总经理工作报告。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

2. 公司2011年度董事会工作报告。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

3. 公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

4. 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权:

经天健正信会计师事务所有限公司审计,公司2011年度实现净利润108,596,310.58元,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10%的法定盈余公积金10,859,631.06元后,加上年初未分配利润281,950,750.32元,扣除本年度已分配的2010年度股利3,000万元,可供股东分配的利润(未分配利润)为349,687,429.84元。根据公司实际情况,2011年度拟以总股本30,000万股为基数,向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元(含税),共计3,000万元,其余未分配利润结转下一年度;资本公积金不转增股本。

5. 公司2011年年度报告及其摘要(详见上交所网站www.sse.com.cn)。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

6. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案,同意利用闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过22,000万元的贷款,利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算,并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

7. 公司独立董事2011年度述职报告(详见上交所网站www.sse.com.cn)。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

8. 关于公司2011年度内部控制自我评估报告(详见上交所网站www.sse.com.cn)。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

董事会认为:公司不断建立、完善企业内控管理制度,现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效。报告期内,公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求,全面梳理各项业务流程和管理制度,建立完善企业内部控制体系,促进公司经营决策和各项管理规范有序、合法合规,确保企业内控制度能适应公司现行管理和发展的需要;公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。

2011年,未发现公司内部控制违反财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。

9. 关于公司履行社会责任报告的议案(详见上交所网站www.sse.com.cn),表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

10. 关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案,同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构,并聘任其为公司2012年度内部控制审计机构,聘期均为一年,提请股东大会授权公司董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬;支付天健正信会计师事务所有限公司2011年度财务审计报酬为人民币40万元(对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担)。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

11. 关于向银行申请融资用信额度的议案。综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施,同意公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币叁亿伍千万元(含固定资产投资贷款),并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述用信业务,其所签署的各项用信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案提交股东大会审议同意后一年内有效。  

12. 关于可出售金融资产股权质押融资的议案。为提高公司融资能力,同意公司以持有的3012.8269万股兴业证券股票,通过股权质押方式进行融资,质押期限不超过24个月,以解决公司资金需求;并授权公司董事长在董事会闭会期间全权办理股权质押融资的相关事项,其代表公司所签署与该股权质押融资事项有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

13. 关于变更福建金昌龙机械科技有限责任公司注册资本的议案。同意全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司注册资本从3,600万元增加到10,000万元,所增加的6,400万元注册资本金来源于本公司五届十四次董事会审议通过的公司对福建金昌龙机械科技有限责任公司免维护十字轴项目开发和华安经济开发区职工商住配套用地首期土地款共计8,400万元的增资。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

14. 关于公司“十二五”发展规划的议案。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

(1)公司“十二五”战略发展规划思路:练内功、抓机会、加速发展。

(2)“十二五”集团业务定位与总体目标:重点发展关节轴承、滚子轴承、齿轮变速箱业务,积极培育电脑横机、粉末冶金等现有业务;围绕机械零部件行业,伺机拓展其他相关业务领域;截至“十二五”末,集团力争实现营业收入20亿元。

(3)总体战略:一基多元、两大转变、三个目标、四种手段:

1)一基多元:以关节轴承为核心基业,推进相关多元化发展。

2)两大转变:从产品经营为主到产业经营与资本经营并重、从业务引导发展到人才与文化引导发展。

3)三个目标:公司市值提升、人才优势突出、管理机制先进。

4)四种手段:模式创新、产融互动、资源整合、产业化运作。

15. 关于成立公司董事会预算委员会及其实施细则的议案。为进一步强化董事会决策功能,充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用,保证公司战略和发展计划的有效实施,同意公司成立董事会预算委员会及其实施细则,并由公司董事曾凡沛先生、林志扬先生、叶少琴女士、许厦生先生和陈晋辉先生担任本届董事会预算委员会委员,曾凡沛先生为主任委员。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

16. 企业内部控制规范实施工作方案(详见上交所网站www.sse.com.cn)。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

17. 关于公司内部控制手册的议案。为进一步强化公司风险防范能力,确保企业经营决策管理工作规范有序、合法合规,保障公司资产安全,提高运营效率与效益,促进公司经营计划和战略目标的最终实现,公司按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律法规的要求,通过优化业务流程,修订管理制度,以风险为导向汇编形成《公司内部控制手册》。

同意公司颁发执行《公司内部控制手册》。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

18. 关于公司内幕信息知情人登记管理制度的议案(详见上交所网站www.sse.com.cn)。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

19. 关于公司对外捐赠管理制度的议案(详见上交所网站www.sse.com.cn)。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

20. 关于召开2011年度股东大会的议案。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

上述第2、3、4、5、7、10、11、12、15、19项需提交公司2011年度股东大会审议。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会定于2012年5月16日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2011年年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:

一、会议的召集人、时间、方式及地点

1、召集人:公司董事会

2、会议时间:2012年5月16日上午8:30开始

3、召开方式:现场投票表决

4、会议地点:公司三楼会议室

5、股权登记日:2012年5月11日

二、会议审议事项

1、公司2011年度董事会工作报告;

2、公司2011年度监事会工作报告;

3、公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告;

4、公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案;

5、公司2011年年度报告及其摘要;

6、公司独立董事2011年度述职报告;

7、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案;

8、关于向银行申请融资用信额度的议案;

9、关于可出售金融资产股权质押融资的议案;

10、关于成立公司董事会预算委员会及其实施细则的议案;

11、关于公司对外捐赠管理制度的议案。

三、会议出席对象

1、截止2012年5月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的律师。

四、登记方法

1、登记手续:法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证;个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记,代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可以用传真方式登记。

要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前一天,向大会会务组登记。

2、登记时间:

2012年5月14日、 15日 上午8:30至11:30,下午14:30至17:00

3、登记地点:福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承(集团)股份有限公司投资与证券部(邮编:363000)

五、其他事项

1、会期:一天

2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。

3、联系人:曾艳辉 郑国平先生

电 话:0596-2072091

传 真:0596-2072136

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十七日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席福建龙溪轴承(集团)股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权:

委托人签名(盖章): 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东账户卡号码:

受托人签名(盖章): 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

委托期限:自委托日期起至公司2011年度股东大会结束时止。

委托意见如下:

法人单位(盖章)

(注:授权委托书复印有效)

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 编号:临2012-008

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

五届九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司五届九次监事会会议通知于2012年4月6日以书面形式发出,会议于2012年4月17日以现场方式召开,应到监事5人,实到监事4人,监事张吉西因公无法亲自出席,委托监事张泰生行使表决权;会议由监事会主席张泰生先生主持召开,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决,均以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了以下议案:

1. 审议通过公司2011年度总经理工作报告。

2. 审议通过公司2011年度监事会工作报告。

监事会一致认为:

(1)公司依法运作情况:公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定规范运作,内部控制制度完善、有效,董事会的召开程序及其形成的决议符合《公司法》等法律法规的规定;公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于职守、认真执行股东大会的各项决议,决策程序科学、合法、合理,在执行公司职务时,不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

(2)检查公司财务情况:公司已按照中国证监会福建监管局《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》(闽证监公司字[2011]19 号)要求,组织开展财务会计基础工作专项自查活动,认真整改自查中发现的问题,公司会计制度健全,财务管理规范,财务运作良好,未发现违反财经法规的行为;公司2011年度财务报告内容完整、真实,客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,天健正信会计师事务所有限公司为公司出具的“天健正信审(2012)GF字第020036号”标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。

(3)检查公司最近一次募集资金使用情况:公司募集资金的使用符合有关法律法规规定,并严格按照信息披露的要求履行了信息披露义务,符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求。公司募集资金的使用和投资项目的实施,进一步调整了公司的产品结构,提高了公司的产品水平和市场竞争能力,产生了较好的经济效益。公司募集资金的使用没有违反法律、法规的规定和损害公司及股东利益的行为。公司募集资金于2009年度使用完毕,报告期内不存在募集资金的使用。

(4)检查公司收购、出售资产情况:公司暂按1.20元/股的入股价格,出资人民币5040万元控股福建红旗股份有限公司,占其总股本的45.65%。公司收购、出售资产均依法定程序进行,程序合法,交易价格公平、合理,没有发现内幕交易和损害股东权益的行为,也未造成公司资产流失。

(5)检查公司关联交易情况:报告期内,公司投资控股福建红旗股份有限公司构成关联交易事项。公司董事会和经营班子在交易的决策和执行过程中认真履行了诚信义务,始终遵循公开、公平和公正的市场原则,交易程序合法,不存在损害公司及股东利益的现象。

3. 审议通过公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告。

4. 审议通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案:

经天健正信会计师事务所有限公司审计,公司2011年度实现净利润108,596,310.58元,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10%的法定盈余公积金10,859,631.06元后,加上年初未分配利润281,950,750.32元,扣除本年度已分配的2010年度股利3,000万元,可供股东分配的利润(未分配利润)为349,687,429.84元。根据公司实际情况,2011年度拟以总股本30,000万股为基数,向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元(含税),共计3,000万元,其余未分配利润结转下一年度;资本公积金不转增股本。

5. 审议通过公司2011年年度报告及其摘要。

监事会对2011年年度报告进行认真审核,一致认为:

(1)公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

(2)2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项;

(3)在提出本意见前,监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6. 审议通过关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案,同意利用闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过22,000万元的贷款,利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算,并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。

7. 关于公司内部控制自我评估报告的议案。

监事会认为:公司现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效,《公司2011年度内部控制自我评估报告》能够真实、客观、完整地反映企业内控制度建设及其执行情况。报告期内,公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求,全面梳理各项业务流程和管理制度,建立完善企业内部控制体系,促进公司经营决策和各项管理规范有序、合法合规,确保企业内控制度能适应公司现行管理和发展的需要;公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。

8. 关于公司对外捐赠管理制度的议案。

特此公告。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月十七日